公司解散纠纷案中，如何认定公司僵局

本期“办案心法”栏目“上海法院审判业务骨干”特别专题，邀请上海法院审判业务骨干、上海市虹口区人民法院商事审判庭一级法官——吴文锟为我们讲解公司解散纠纷案中，如何认定公司僵局。

公司解散是现代公司退出治理体系中的重要环节。相关纠纷的司法审查不仅关乎公司本身的存续，还牵涉股东权益、职工权益、债权人利益及社会资源配置等多重法律价值。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十一条延续确立了司法解散制度，为特定条件下股东通过诉讼解散公司提供了法律依据。当前司法实践中，人民法院逐步形成以判断公司治理是否失灵为核心，以考察是否穷尽其他救济方式为前提，兼顾股东权益保护与维护市场稳定目标的审查框架。由于公司解散纠纷涉及的主体复杂、利益交织，相关规则在具体适用中仍存在争议，为正确贯彻司法解散制度初衷，本文拟详细阐述司法解散的构成要件，重点分析公司僵局的认定标准、股东利益受损的审查维度、当事人尝试替代救济的证明方式等，以期为司法实践提供裁判参考。

司法解散的构成要件

一、主体要件：提起公司解散之诉的原告须为起诉时持有公司百分之十以上表决权的股东

该主体限制的规定要求股东在起诉时单独或合计持有的公司表决权达到百分之十以上，以防止小股东滥用诉权影响公司正常经营。但法律对于提起诉讼主体的持股时间则不作要求。此处的表决权比例并不当然等同于股东的持股比例，股权比例与表决权不相对应时，应以表决权是否达到百分之十为准。

通常情况下，人民法院应根据当事人提交的工商内档、公司章程、股东名册、国家企业信用信息公示系统查询信息等判断该主体是否具备起诉资格。至于股东是否实际履行出资义务、是否存在瑕疵出资等情况不影响起诉资格的认定。

值得关注的是，股东是否实际缴纳出资虽不影响公司解散之诉的原告主体资格认定，但审理中若诉讼主体基于股东失权制度导致资格丧失，或因表决权变化导致不再满足法定条件的，则法院应裁定驳回起诉。

此外，对于隐名股东，只有通过股东资格确认等方式实现显名后才可依法提起解散公司诉讼。

二、核心要件：公司经营管理发生严重困难

这一构成要件兼括公司经营与管理两方面的困难。经营困难是指公司的生产经营状况发生亏损，如资金周转困难、业务难以为继等。管理困难则指公司内部权力机构或执行机构出现障碍，导致公司无法运转。外部的经营困难往往是诱发公司内部矛盾的重要原因，公司治理失灵也常由外部经营不善所显映，两者之间具有高度的牵连性与紧密的传导性。这一构成要件虽将经营与管理两方面并举，但从公司治理的逻辑与规律来看，内部管理显然是更为重要的部分。

公司僵局是公司治理生态中的典型困境，一般是指股东会、董事会等机关由于股东之间、董事之间或股东与董事之间爆发矛盾而引发运行障碍，无法按照程序就公司事务形成决议，致使公司陷入停滞或瘫痪的事实状态。公司作为人合性的组织体，人合性因素如同隐形的纽带深刻地影响着内部管理的稳定性与持续性。由于股东在投资目的、利益偏好、治理理念等方面的差异性，叠加董事、监事及其他高管人员在日常事务中的争议分歧，一旦发生冲突难以调和，易导致股东之间关系失和或矛盾对立，甚至引发对于公司经营权、管理权的争夺，使得维系公司存续的人合性因素遭到削弱乃至丧失，进而引发治理僵局。常见的公司僵局形态总结如下：

（一）股东会僵局

股东会作为公司的权力机构与决策机构，其运转关乎公司存续与股东根本利益。股东会僵局主要分为两种情形：

一是持续两年以上无法召开会议。所谓“无法召开”不简单地等同于“未召开”，而是指公司已丧失按照法定或者公司章程规定的程序启动股东会的能力，包括无人召集与召集后无法举行。前者指有权召集股东会的主体（如董事会、代表十分之一以上表决权的股东、监事会）均无法履行或拒绝履行召集义务，导致股东会长期处于无启动主体的状态；后者指虽有人发起召集，但其他股东以拒绝出席、封锁公司场所等方式抵制，导致会议因出席人数不足法定或章程要求而无法举行。

二是公司内部决策体系持续两年以上不能满足最低的有效表决条件，无法形成有效决议。此处的“有效决议”应理解为符合召集程序、表决方式、表决比例要求的决议。较为常见的是因股权结构不合理导致的议事僵局，如两方股东持股比例均为50%，在重大事项上易陷入僵持；又如，股权过于分散或平均时，任何一方或者一个派系的股东都难以凭借其表决权单独形成有效的决议。

（二）董事会僵局

董事会是公司的执行机构，其运行关乎公司的管理秩序与经营目标实现。董事会僵局主要包括三种情形：

一是无法召开会议，包括无人召集与召集后无法举行。前者指有权召集董事会的主体无法履行或拒绝履行召集义务，导致董事会无法启动；后者指虽有人发起召集，但其他董事未出席导致出席人数不足法律规定或者章程要求而无法举行。

二是无法形成有效决议。即董事会决议因表决难以达到法律或者公司章程规定的比例而难以形成。实践中，较为常见的是董事表决权出现对等局面，或者部分董事对重大事项行使否决权，导致任何决策难以通过。

三是董事消极履职。董事故意或过失不履行公司章程规定的职责，如拒绝参加董事会、不执行董事会决议等。在考察董事会是否形成僵局的时候，还需考察股东会能否通过修改公司章程、调整董事席位等方式实施干预、打破董事会僵局。

（三）混合僵局

主要表现为公司的权力机构与执行机构同时丧失功能。混合僵局主要包括两种情形：

一是股东会、董事会的决策机制均陷入障碍。股东会长期无法召开或无法形成有效决议，董事会因董事拒不出席或表决对等陷入僵局，导致公司任何决策均无法推进。

二是股东会与董事会发生冲突对峙。股东会与董事会因权限划分问题，一方决策或运作被另一方阻断。如股东会决议改选董事遭到董事会抵制，又如董事会通过的经营方案被股东会持续否决。

需要强调的是，“公司经营管理发生严重困难”的核心在于管理僵局而非经营障碍。故在这一构成要件的审查上须聚焦于公司的组织机构运行状态和趋向，以判断公司的治理结构是否失能及失能的程度。

同时，法院还须审查公司是否陷入持续性的僵局状态使得公司存续目的不达，若公司仅是遭遇暂时性困境，内部治理机制尚有恢复可能，则不宜认定构成公司僵局。此外，司法解散的判定取决于法律规定的构成要件，现有法律规定并未限制对于公司僵局形成具有过错或责任的股东提起诉讼，故公司僵局产生的原因和过错非是司法解散的考量因素。

公司治理生态中，除公司僵局之外，股东压迫导致内部治理失灵的现象亦不鲜见。股东压迫乃是股权配置集中、股权流动性受限等多种因素共同作用的结果，主要表现为大股东凭借持股优势或控制地位令中小股东的权益遭受系统性侵害。如因股东压迫导致公司决策机制异化、治理结构失衡，法院亦可能认定“公司经营管理发生严重困难”。

四、程序要件：通过其他途径不能解决

这一构成要件旨在贯彻救济穷尽原则，即当事人通过其他途径已无法消除公司治理的停滞或瘫痪状态，从而为司法干预提供正当性基础。具体途径包括转让股权、请求公司收购股权、减少注册资本、召开临时股东会、修改公司章程等，也可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第五条所列举的方式。

值得注意的是，法律要求当事人先行尝试通过其他途径解决，旨在激发和鼓励股东通过其他非诉途径解决僵局，对于结果则不作要求，且解散诉讼亦非以当事人穷尽其他救济途径为前提。通常而言，提起解散之诉的股东须向人民法院提供初步证据证明其已尝试通过其他途径解决而未果，例如公司不同意收购其股权、其他股东不同意受让股权等等。法院在审理过程中也应切实审查当事人还有无通过其他途径解决公司困境的现实可能性，并以此作为裁判的重要考量因素。

处理司法解散纠纷须把握的基本原则

一、注重司法谦抑性

司法解散是对公司治理困境的最后救济。司法介入意味着对公司自治的干预乃至否定，唯当公司无法通过内部治理机制打破困境时，人民法院方有实施干预和矫正的正当性。

一方面，司法干预的时点应保持克制。法院应充分尊重公司自治权利、秉持公司自治优先的立场。基于市场的自我调节与修复能力，公司内部问题往往可以借助自身机制或市场力量得以解决，若司法干预时点不当则可能增加市场的不确定性，不利于维护市场的稳定运行。

另一方面，司法介入的方式亦应保持审慎。法院须严格审查司法解散的构成要件，着眼于公司存续发展的可能、股东的权益保护以及社会公共利益保障等妥善作出裁判，避免负面影响外溢或产生新的矛盾纠纷。

二、贯彻企业维持原则

当下立法对于司法解散设置了较为严苛的构成要件，其核心目的在于预防股东滥用司法解散制度干扰公司正常经营或损及多重主体利益，以最大限度维护公司存续。

人民法院在处理此类案件时，须严格把握司法解散的各项构成要件，包括股东主体资格的法律限定性、公司治理机制失灵的实质性、股东利益受损的可预见性或必然性及其他救济途径的穷尽程度等，以厘清公司状态是否确实无法满足存续的基本要素，进而对于公司解散的必要性作出判定。

三、秉持调解优先原则

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。基于此，法院在审理公司解散纠纷案时，应积极引导和推动当事人开展协商，给予各方股东关于公司困境应对与化解的谈判空间，亦可为促进当事人沟通创造机会和平台。若法院能通过调解方式解决公司僵局问题，则对于节约司法资源、提升司法效率产生增益。只有在调解未果的情况下，法院再行考虑以判决形式解散公司。

结语

公司解散纠纷案的司法审查过程应是在保障股东权益、探求公司存续价值、提升社会整体效益之间寻找平衡。司法裁判应体现对于公司法人独立人格、公司自治权利及市场自我调节机制的充分尊重，也要预防因公司内部人合性崩塌引发长期损耗或负面效应扩散，在实现个案妥善调处的同时引导公司治理体系优化，为市场经济稳健发展提供坚实的司法保障。

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